Kiedy potrzebna jest zgoda na zbycie udziałów w spółce z o.o.? Biuro Rachunkowe Łódź.

Na początek fragment ustawy Kodeks spółek handlowych:

Art. 182. § 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3–5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.

§ 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.

§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

W praktyce:

jeśli nie zostanie wpisane ograniczenie zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, to wspólnicy nie mają ograniczeń w tej kwestii. Musi to być wpisane do umowy spółki (jeśli chcielibyście dopisać to do umowy istniejącej spółki – trzeba to zrobić w formie aktu notarialnego!).

Należy pamiętać, że zgodę taką na piśmie daję ZARZĄD spółki z ograniczoną odpowiedzialanością, bo to ten organ reprezentuje spółkę (a nie wspólnicy).

Niniejszy artykuł nie ma charakteru doradztwa podatkowego. Każda indywidualna sytuacja rzeczywista musi być analizowana odrębnie. Zapraszam do kontaktu – katarzyna@legowska.pl.

Jeśli poszukują Państwo profesjonalnego biura rachunkowego, które będzie również doradzało w sprawach organizacyjnych i prawnych – zapraszamy do kontaktu z nami. Więcej…